荆州有八郡，赤壁之战还未发生之前，刘表作为一方诸侯，坐领荆州牧。刘备得知刘琮投降，只好弃城南逃，在长坂坡这个地方被曹操骑兵追上，双方发生激战，刘备惨败，抛妻弃子。曹军伤亡十数万人，几乎全军覆没。刘备惊慌失措，引兵五万下公安，令关羽入益阳。关羽进不能下樊城，退不能回荆州，腹背受敌，败走麦城，士卒离散，十二月，与子关平遇害。一年之后，刘备入侵东吴，发动夷陵之战，被东吴陆逊击败。
荆州有八郡，赤壁之战还未发生之前，刘表作为一方诸侯，坐领荆州牧。诸葛亮还在隆重筹划三分天下的决策，刘备由北往南一路上被曹操追着打。刘表看刘备可怜，顾念同宗，收留了他。刘备时来运转，也就发生在这一年，因为号称得一可安天下的卧龙出山，辅佐刘备。
不久刘表病逝，小儿子刘琮束手投降曹操。曹操驱兵南下，到达新野，刘备当时屯兵樊城。刘备得知刘琮投降，只好弃城南逃，在长坂坡这个地方被曹操骑兵追上，双方发生激战，刘备惨败，抛妻弃子。也就是在这里，发生了演义中著名的张飞当阳桥喝退曹军，赵云长坂坡七进七出救阿斗的故事。
刘备逃往江夏投奔刘表的大儿子刘琦。至此，荆州把郡基本上处于曹操的控制中，曹操整顿兵马，水陆并进，沿长江而下，打算一举消灭刘备，剿除孙权，统一长江南北。面对曹操二十万大军的逼迫，孙权和刘备结成联盟，共同抵抗曹操。
在东吴大将周瑜的统率下，孙刘联军在赤壁、夏口一带和曹操形成对峙。因为曹操的军队不习水战，投降的刘表旧部又军心不稳，加之北军水土不服，疾病流行，曹军战线无力推进。同年十二月，周瑜部将黄盖献计诈降曹操，火烧赤壁的作战策略，周瑜采纳。周瑜主动进攻，与曹操展开决战。黄盖假借投降火烧赤壁，曹军大乱，无法阻止有效防御，被孙刘联军砍瓜切菜一般杀得大败亏输。曹军伤亡十数万人，几乎全军覆没。所幸曹仁及时引兵接应，曹操才逃得性命。
因为曹操大后方受到马超、韩遂的威胁，曹操退兵北上，留下曹仁、徐晃守南郡，文聘守江夏，乐进守襄阳，满宠守当阳。赤壁之战后期，亲率大军北攻打合肥，被张辽击败；周瑜则率兵进攻留守南郡的曹仁，双方隔江对峙。
鹜蚌相争，渔翁得利。刘备干嘛呢？趁着东吴和曹魏相持不下，刘备则带着关羽、张飞和赵云等人在荆州南部轻松打野。《三国志》记载：刘备表琦为荆州刺史，又南征四郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。不久刘琦病死，刘备自领荆州牧，武陵、长沙、桂阳、零陵四郡被刘备收入囊中。
赤壁之战前，说好的“有难同当有福同享”，打退了曹操，刘备如此背着东吴关起门来吃独食，可以说是相当厚颜无耻了。这还不是刘备做下最无耻的事情。周瑜和曹仁在南郡打了一年，夺取了曹魏占领的南郡、夷陵等地。当时刘琦没有死，刘备派人从孙权手里借来南郡安身，为了巩固孙刘联盟，在鲁肃的劝诫下，孙权同意借出南郡给刘备。演义中所谓“刘备借荆州，有借无还”主要指的就是南郡，而不是广义上的荆州。
南郡、夷陵地势险要，是出兵益州的必经之路。周瑜上表劝孙权夺取益州，孙权踌躇不定，于是跑去问刘备。刘备让孙权缓一缓，自己却率先带兵入川，留下诸葛亮和关羽镇守荆州。周瑜病逝，鲁肃继任，对于刘备如此背信弃义的行径，孙权很生气。
建安二十年，孙权认为刘备已经占领了益州，是该评分荆州了。刘备推脱，还需要打下凉州，才能分荆州。孙权愤怒不已，派遣蒙袭夺长沙、零陵、桂阳三郡。刘备惊慌失措，引兵五万下公安，令关羽入益阳。同年，曹操入侵汉中，刘备不能兼顾，于是同意和东吴平分荆州，江夏、长沙、桂阳三郡归东吴，南郡、零陵、武陵归西蜀。
刘备借南郡，用江夏、长沙、桂阳三郡交换，至此也就双方两不相欠，也就不存在什么“借荆州不还”一说了。但是刘备占领的南郡、夷陵等地，处于东吴上游，沿长江直下，随时都对东吴都城建邺构成威胁。关羽镇守荆州，孙权的头上，好比悬着一把刘备的剑。孙权能开心吗？在孙权看来，这把剑必须拿掉，因此关羽必须死。
建安二十四年，刘备从曹操手里夺取汉中之地，关羽发动襄樊之战，北伐曹魏。曹操采纳司马懿的建议，利用孙刘之间围绕荆州的矛盾，离间孙刘联盟，与孙权约定攻打关羽，平分蜀汉占据的荆州之地。
当时鲁肃已死，于是孙权派大将吕蒙偷袭取荆州，断了关羽退路。南郡太守糜芳，也就是刘备的小舅子投降东吴。关羽进不能下樊城，退不能回荆州，腹背受敌，败走麦城，士卒离散，十二月，与子关平遇害。
襄樊之战的结果，孙权占领荆州六郡，南郡、长沙、零陵、桂阳、武陵、江夏，消除了来自刘备的威胁，巩固了西方的安全，吴蜀联盟破裂。一年之后，刘备入侵东吴，发动夷陵之战，被东吴陆逊击败。
围绕荆州，刘备和孙权可谓明争暗斗，你来我往。最终，孙权取得了决定性的胜利，赤壁之战后刘备很不地道的行为，用现在的话来讲，遭了报应。所以说做人，不要老想着占便宜，要讲江湖道义。
自古兵家必争，荆州的战略地位就那么重要吗？失去了荆州，蜀汉真的毫无翻身的机会？欲知后事，且待下文。
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